嘉凯城集团股份有限公司平安证券有限责任公司关于公司重大资产重组2012年度持续督导工作报告

高高兴兴地保安的直达的火车或汽车责任心公司

     关于嘉凯城大军分配分配直达的火车或汽车公司

2012年成功地资产重组继续带坚持健康音

                 孤独财务顾问

福田区金田路大中华国际贸易方格8楼

二零一三年绿枝花枝

                   关于嘉凯城大军分配分配直达的火车或汽车公司

成功地资产重组继续带坚持健康音

孤独财务顾问著名的人物   高高兴兴地保安的直达的火车或汽车责任心公司       产权股票上市的公司 A 股缩写   嘉凯城

音年度           2012 年                    产权股票上市的公司 A 股加密   000918

音针对时期:2013年5月10日

孤独财务顾问确保看的真理。、真实和装满的性,虚伪打勾看

记载、给错误的劝告性公务的或许成功地落下负共同责任心。

本音,让它更完整地,采用了以下缩写:

公司/产权股票上市的公司/亚华      指    嘉凯城大军分配分配直达的火车或汽车公司,原始名奇纳河湖南亚洲用桩区分

用桩区分/嘉凯城                   团分配分配直达的火车或汽车公司,在深圳保安的市所上市,产权股票击穿量

码:000918

浙商大军                指    浙江省贸易大军分配直达的火车或汽车公司,原始名浙江市大军

公司

国立大学大军                指    浙江国立大学大军直达的火车或汽车责任心公司

浙江食品公司是指浙江食品分配直达的火车或汽车公司。

浙江纸烟糖业公司是指浙江糖业纸烟公司。

经纪内容工业界                指    浙江省经纪内容工业界大型敞篷摩托艇直达的火车或汽车责任心公司

创作装饰                指    杭州创作装饰询分配直达的火车或汽车公司

杭州钢铁大军公司

分歧行动人              指    与浙商大军在这次收买亚华用桩区分换异中有分歧行

举国上下乐趣相干大大军、浙江食品公司、浙江纸烟糖业公司、

经纪内容工业界、创作装饰、张敏一教练机

出租大军                指    湖南省出租大军分配直达的火车或汽车公司

南山牧场                指    湖南省南山起因牧草劣种生殖场

中信广场资产装饰是指中信广场资产装饰分配直达的火车或汽车公司。

中信广场丰悦                指    中信广场丰悦(大连)分配直达的火车或汽车公司

中信广场道                指    中信广场资产卓涛装饰分配直达的火车或汽车公司

国际嘉业是指浙江国际嘉业实践健康条款打开分配直达的火车或汽车公司。

名城大军           指   浙江名城实践健康条款大军分配直达的火车或汽车公司

Zhongkai群是指上海中凯市大军分配直达的火车或汽车公司。

雄狮实践健康条款是指陕西雄狮实践健康条款打开分配直达的火车或汽车公司。

潍坊国大大智潍坊国大实践健康条款打开分配直达的火车或汽车公司

南山营销是指奇纳河湖南亚洲南山营销分配直达的火车或汽车公司。

国光瓷业是指湖南国光瓷业大军

亚华大酒店是指奇纳河湖南亚洲大酒店分配直达的火车或汽车公司。

实践健康条款事情资产是指嘉业国际100%股权。、奇纳河凯大军100%股权、名

城市大军100%股权、灰白岁月实践健康条款65%股权、潍坊

国立大学79%的股权

乳业资产           指   指亚华用桩区分表示方式评价基准日合法握住的乳业事情

互插资产和拉账,现在称Beijing乳品资产的详细徘徊

奇纳河市资产评价分配直达的火车或汽车公司

2007年第428-1号资产评价音

规矩的资产和拉账徘徊

医药品资产       指   指亚华用桩区分表示方式评价基准日合法握住的除亚华控

除心爱的R周围的医药品和等等医药品分配

务互插资产和拉账,医药品资产的详细徘徊

湖南资产直达的火车或汽车责任心奖学金获得者问询处

评字(2008)第 009 号、第 010 号、018子

产评价音书》载规矩的资产和拉账徘徊

等等工业界资产       指   指亚华用桩区分表示方式评价基准日合法握住的等等工业界

资产,等等工业界资产的详细徘徊为奇纳河市的资产。

奇纳河市评价与奇纳河评注函

(2007)第 428-2 号、第 428-3 号、《资产评价

湖南省装饰直达的火车或汽车责任心奖学金获得者问询处音

张祥子评注(2008)第019号资产评价音书

载规矩的资产和拉账徘徊

次要资产拍卖是指亚华用桩区分握住的奶品资产。、等等工业界资产和

拍卖中信广场卓拓互插资产,把所某个医药品资产都入伙

                         产及互插资产拍卖给出租大军的行动

这次成功地资产收买是指亚华用桩区分对浙江市大军的收买。、国立大学大军、浙江食品公司、

浙江纸烟糖业公司、创作装饰、经纪内容工业界、张敏一教练机、

杭州钢铁大军分配分配直达的火车或汽车公司共发行8股倘若柏油,买它握住的东西

大约实践健康条款市资产的行动

这次成功地资产重组/   指   这次亚华用桩区分的成功地资产拍卖及贿赂次要资产的

这次市

眼镜框同意是指浙江市大军的资产装饰。、雅华用桩区分签字的关于

奇纳河湖南亚洲用桩区分大军分配直达的火车或汽车公司次要资产拍卖、向

为倘若靶子发行产权股票贿赂资产、分配让与分股

改造事项合群眼镜框给予

音书/本音书     指   《高高兴兴地保安的直达的火车或汽车责任心公司关于嘉凯城大军分配有

限公司成功地资产重组继续带坚持健康音》

公司条例              指   《中华大众共和国公司条例》

保安的法              指   《中华大众共和国保安的法》

重组必须穿戴的        指   《产权股票上市的公司成功地资道具重组必须穿戴的

收买远远地            指   《产权股票上市的公司收买必须穿戴的》

发行远远地            指   《产权股票上市的公司保安的发行必须穿戴的》

孤独财务顾问/高高兴兴地   指   高高兴兴地保安的直达的火车或汽车责任心公司

保安的

利7-amino-1问询处        指   利7-amino-1奖学金获得者问询处直达的火车或汽车责任心公司,原始名为利7-amino-1

信隆奖学金获得者问询处直达的火车或汽车责任心公司

开元实在问询处      指   开元实在奖学金获得者问询处分配直达的火车或汽车公司,原始名为湖南开元

直达的火车或汽车责任心奖学金获得者问询处

证监会              指   奇纳河保安的人的监督支撑委员

市所              指   深圳保安的市所

基准日              指   2007 年 9 月 30 日

交割日              指   《分配让同意》项下所述分配登记签到至浙商大军、

国立大学大军和中信广场丰悦名下之日,那是转账走到日期

元                  指   中华大众共和国法定钱币单位“元”

一、市资产的交付或让

(一)这次成功地资产重组概略

这次成功地资产重组分为两使均衡:贿赂成功地资产:

1、贿赂次要资产

贿赂次要资产是指亚华用桩区分比照评价后的资产净值,湘浙市大军、国立大学大军、

浙江食品公司、浙江纸烟糖业公司、创作装饰、经纪内容工业界、张敏一教练机、杭钢大军等

共计 8 家倘若靶子发行分配,贿赂其合法拥大约实践健康条款市资产的行动。

这次亚华用桩区分贿赂的实践健康条款事情资产包罗国际嘉业 100%的股权、Zhongkai群

100%的股权、名城市大军100%股权、灰白岁月实践健康条款65%股权和潍坊国大 79%的股

权,贿赂的资产按评价资产净值评价。。

亚华用桩区分以湘浙市大军及其分歧行动人和杭钢大军以  元/股的价钱新增

117,135万元大众币权利股作为对价,酬报时髦的456个,万元资产收买价,

过剩 万元资产收买价由浙江市大军及其最初的家致行动人和杭钢大军无偿善行亚

华用桩区分。

2、成功地资产拍卖

次要资产拍卖是指亚华用桩区分将要拍卖的奶品资产。、等等工业界资产和生物零碎

药资产中亚华医药品厂对公司的心爱的应收票据款比照评价后的资产净值拍卖给中

形成河道,除雅湖心爱的应收票据款外的极度的医药品资产和种子

出圃苗分店的实践健康条款资产拍卖给出租大军。。

(2)这次成功地资产重组市射中靶子资产让坚持健康

    1、贿赂次要资产资产过户坚持健康

(1)范围利安奖学金获得者问询处直达的火车或汽车责任心公司已问题利7-amino-1满意的资【2009】第

1027验资音,表示方式本音释放令之日,本公司贿赂国际嘉业100%股权、

奇纳河凯大军100%股权、名城市大军100%股权、灰白岁月实践健康条款65%股权和潍坊国

大 79%的股权,已护送结束过户常规。

(2)支票互插工商业变换登记签到材料,国际嘉业、Zhongkai群和名城大军已变

一人以上所述直达的火车或汽车责任心公司,嘉凯市设想该公司100%的分配。;潍坊国立大学79%股权与灰白岁月

地产不动产的 65%股权已过户至嘉凯城名下。

    综上,据孤独财务顾问称,嘉凯市已护送购车过户登记签到常规。

2、让拍卖的次要资产

(1)奶品互插资产和工业互插资产的转变

范围《眼镜框同意》和公司与中信广场道签字的《乳业及工业界资产收买同意》,

公司将乳业互插资产和工业界拍卖中信广场卓拓互插资产。

便于交付资产,该公司已打包了大约奶品资产,如南山分店,预备找到

用桩区分分配直达的火车或汽车公司(以下缩写“乳业分店”),应用现钞装饰在长沙找到雅华高新技术打开区

资产支撑分配直达的火车或汽车公司(以下缩写工业分店)。,将等等奶品资产转变给奶品公司

公司、向工业界分店让等等工业界互插资产,奶品分店将是100%的股权和真实的

业分店 100%股权让给中信广场道。

眼前,乳业分店设想奇纳河湖南亚洲乳业分配直达的火车或汽车公司100%股权。、奇纳河湖南亚洲宾佳

乐迪分配分配直达的火车或汽车公司100%股权、湖南培益乳业分配直达的火车或汽车公司100%股权、奇纳河湖南亚洲

南山乳业营销分配直达的火车或汽车公司100%股权及等等乳业资产。工业界分店用桩区分多伦多

隆达草业大型敞篷摩托艇分配直达的火车或汽车公司100%股权、奇纳河湖南亚洲岳州集会大型敞篷摩托艇分配直达的火车或汽车公司 100%的

股权、雅华国际贸易分配直达的火车或汽车公司股权、雅华酒店分配分配直达的火车或汽车公司

红利和等等工业界资产。

表示方式本音释放令之日,前述的让走到以下修正顺序:

工商业变换登记签到材料支票,奶品分店已证明正确合理,公司著名的人物为奇纳河湖南亚洲

乳业用桩区分分配直达的火车或汽车公司,公司典型为直达的火车或汽车责任心公司(社团独资),其100%股权已让

至中信广场道在国际的全资分店奇纳河湖南亚洲养子精神食粮科学技术分配直达的火车或汽车公司名下;

2。工商业变换登记签到材料支票,奇纳河湖南亚洲乳业分配直达的火车或汽车公司100%股权已过户

至奇纳河湖南亚洲乳业用桩区分分配直达的火车或汽车公司;

三。工商业变换登记签到材料支票,奇纳河湖南亚洲宾佳乐乳业装饰分配直达的火车或汽车公司(原始名

为奇纳河湖南亚洲宾佳乐乳业分配直达的火车或汽车公司)100%股权过户至奇纳河湖南亚洲乳业用桩区分分配直达的火车或汽车公司;

工商业变换登记签到材料支票,降下亚华乳业分配直达的火车或汽车公司(原始名湖南)

培益乳业分配直达的火车或汽车公司)100%股权已过户至奇纳河湖南亚洲乳业用桩区分分配直达的火车或汽车公司;

5。工商业变换登记签到材料支票,奇纳河湖南亚洲南山乳品营销分配直达的火车或汽车公司100%股

权过户至奇纳河湖南亚洲乳业用桩区分分配直达的火车或汽车公司名下;

工商业变换登记签到材料支票,工业界分店已证明正确合理,公司著名的人物是长沙高新

打开区雅华资产支撑分配直达的火车或汽车公司,公司典型为直达的火车或汽车责任心公司(社团独资),其100%

股权已过户至中信广场道在国际的全资分店奇纳河湖南亚洲养子精神食粮科学技术分配直达的火车或汽车公司

名下;

7。工商业变换登记签到材料支票,多伦隆达草业大型敞篷摩托艇分配直达的火车或汽车公司100%

股权已过户至长沙高新打开区雅华资产支撑分配直达的火车或汽车公司名下;

8。工商业变换登记签到材料支票,奇纳河湖南亚洲岳州集会大型敞篷摩托艇分配直达的火车或汽车公司100%股

权已过户至长沙高新打开区雅华资产支撑分配直达的火车或汽车公司名下;

9。工商业变换登记签到材料支票,分配让给雅华国际贸易分配直达的火车或汽车公司

长沙高新打开区雅华资产支撑分配直达的火车或汽车公司名下;

10。工商业变换登记签到材料支票,分配让给雅华酒店分配直达的火车或汽车公司

长沙高新打开区雅华资产支撑分配直达的火车或汽车公司;

11.关系到污辱的让已表示保存或保存时用打勾,关系到污辱让。

(2)医药品资产及互插道具的转变

范围《眼镜框同意》和公司与出租大军签字的《关于奇纳河湖南亚洲用桩区分大军分配

直达的火车或汽车责任心公司和Real Esta医药品资产推销术同意,公司将湖南亚泰生

实践健康条款打开分配直达的火车或汽车公司(以下缩写亚泰生物)。、奇纳河湖南亚洲种业分配直达的火车或汽车公

医药品厂极度的资产、拉账(不包罗医药品厂的净设想量), 万

元应收票据信任)及让给出租大军B的实践健康条款资产。

表示方式本音释放令之日,前述的让走到以下修正顺序:

1。支票互插工商业变换登记签到材料,亚泰生物100%股权已让给出租大军;

○2 范围湘资评价以2007年9月30日为基准日,亚华用桩区分待售种子种苗

分店的使均衡房产资产问题的湘资评字(2008)第018号《资产评价音》,拟出

SAL种苗分店实践健康条款资产包装费用,评价后资产总共

1,万元,肯定后,表示方式本音释放令之日,互插地产让已走到。

(3)等等资产手柄

1。支票互插工商业变换登记签到材料,亚华用桩区分原持某个奇纳河湖南亚洲置业分配直达的火车或汽车公司

让股权;

工商业变换登记签到材料支票,亚华用桩区分原持某个奇纳河湖南亚洲科学技术大型敞篷摩托艇直达的火车或汽车

公司让股权;

    三。工商业变换登记签到材料支票,亚华用桩区分原持某个泰阳保安的直达的火车或汽车责任心公司

让股权;

工商业变换登记签到材料支票,亚华用桩区分原持某个奇纳河湖南亚洲网络科学技术直达的火车或汽车

公司让股权;

5。工商业变换登记签到材料支票,武汉中翔种子分配直达的火车或汽车公司,原属亚华用桩区分

让股权;

○6 肯定后互插工商业变换登记签到材料,亚华用桩区分原持某个奇纳河湖南亚洲种业邵阳中湘

种子分配直达的火车或汽车公司让股权;

7。工商业变换登记签到材料支票,奇纳河湖南亚洲清除分配直达的火车或汽车公司让股权;

8。工商业变换登记签到材料支票,奇纳河湖南亚洲用桩区分大军分配分配直达的火车或汽车公司南山绿色

食品打开分店被中和;

9。工商业变换登记签到材料支票,奇纳河湖南亚洲用桩区分大军分配分配直达的火车或汽车公司常德喜欢

种子机关已中和;

10。工商业变换登记签到材料支票,奇纳河湖南亚洲种业会农分配直达的火车或汽车公司已登记;

○1肯定后,奇纳河湖南亚洲用桩区分大军分配分配直达的火车或汽车公司种子种苗分店的实践健康条款资产正

1

在护送过户,种苗分店中和,奇纳河湖南亚洲用桩区分大军分配分配直达的火车或汽车公司优质农产

中和商品分店和退去分店;

○12 肯定后,表示方式本音释放令之日,亚华种业怀化中湘种子分配直达的火车或汽车公司已中止经

营,营业执照已撤消,股权包装净值已减记为零。亚华种业怀化中湘种子直达的火车或汽车公

司的股权让已签字互插同意,过户在护送中,该等过户常规的护送不在实

质性法度妨碍议事。

(3)孤独财务顾问肯定看

据孤独财务顾问称: 2009 年 10 月 12 日,产权股票上市的公司与中信广场道和出租

大军就拍卖资产已签字《资产交割肯定定单》,对已交割资产举行肯定,对尚未完

让资产、一致的地整理了拉账;范围开元新德办事处的《关于湖南》

亚华用桩区分大军分配分配直达的火车或汽车公司成功地资产拍卖使发展坚持健康的专项复核音》(开元实在

湖南省使分支专考字[2009]106号,表示方式2009年9月30日,雅华用桩区分静静地很多种

契约27,645, 元,时髦的决定的契约务20, 645, 元,估计拉账7,000,000.

元。除保存8000万元钱币资产外,雅华用桩区分也握住资产27,645, 元,可以

整个清偿持续在契约。且范围亚华用桩区分与中信广场道签字的《资产交割肯定定单》,

假使雅华用桩区分在确保国光陶瓷遵守的有利超越,000,000 元

或未来实践酬报的与净壳前经纪关系到的等等契约超越 2009年9月30日计算报表

反作用的的总数,终极通向彻底外壳财产垂下的使均衡

由中信广场道承当;范围雅华用桩区分与中信广场资产签字的眼镜框同意,

雅华用桩区分将还债不能用资产转变的契约。;

代替品不信奉国教者以拍卖资产让契约的,亚华用桩区分拍卖资产所得现钞(不含

8眼镜框同意下的保存,不计1000百万富翁的现钞),还未必相识契约。,当时的由中信广场堆贷记。

这项装饰职掌其整个清算。;同时,中信广场资产装饰将于壳牌净读完日期到时,或

有风险、替某人付款或承当因设想雅华,

中信广场丰跃将承当有关系的替某人付款责任心。,就此而论中信广场丰悦向亚华用桩区分问题了不行取消的《担

保函》。所以,据孤独财务顾问称,随后的资产交付和契约清算不真实。

质性妨碍议事,不克伤害产权股票上市的公司的红利。

综上,据孤独财务顾问称,本音规矩的未走到使均衡除外。,嘉凯

次要资产机构触及的资产转变常规,未走到使均衡的跟进

不注意实体的法度妨碍议事来处置。

二、市各当事人接纳的表现坚持健康

    1、范围预测接纳

在这次市中,浙商大军及其协演歌手与杭州钢铁大军

散布股隐名打算了实在无效的红利,为确保产权股票上市的公司和散布股

西方的红利,详细列举如下:

浙江市大军及其协演歌手杭州钢铁大军分配直达的火车或汽车公司:范围联大的重组

范围预测审计音,重组走到后,2008年倾入的实践健康条款事情资产

净范围不在昏迷中1亿元。、2009 年成功净范围不在昏迷中1亿元。,和2009年的公司

年减除评价升值代理人后成功归于总公司净范围不在昏迷中1亿元。,若在昏迷中该接纳

的进项程度,浙商大军及其协演歌手和杭州钢铁大军将加法运算10人

产权股票发行单位,以此实在保证中小隐名的法定利钱。

    肯定后,范围利7-amino-1问询处问题的倾入资产 2008 年度审计音和《关于

浙江贸易大军分配直达的火车或汽车公司倾入到奇纳河湖南亚洲用桩区分大军分配分配直达的火车或汽车公司的实践健康条款公司之

间心爱的市坚持健康的阐明》,倾入的实践健康条款事情资产 2008 年度成功的净范围加总后

为 649,356, 元,且前述的五家倾入实践健康条款事情资产私下在 2008 年度未发作

心爱的的关系市,所以,这次2008年倾入的实践健康条款事情资产的审计净范围

约为  亿元,超越  亿元。倾入的实践健康条款事情资产 2008 年实践成功的净的

润超越业绩接纳请、未调遣的追寻思索分配实行使适应。

范围利7-amino-1问题的产权股票上市的公司 2009 年度审计音,倾入公司的 5 家实践健康条款公

司 2009 年成功的净范围共计为  亿元,2009年产权股票上市的公司减除评价升值代理人

之后,总公司的净范围将走到1亿元。,减除总公司盈余  万元及青岛嘉

凯城归于于总公司的盈余  万元后归于总公司的净范围为 9 亿元。倾入的

实践健康条款事情资产 2009 年实践成功的净范围超越业绩接纳请、未调遣的追寻思索

分配实行使适应。

(2)浙江市大军及其小型爵士乐队与杭州钢铁大军<向倘若靶子发>
堆分配贿赂资产同意补充同意,同意商定:证监会颁布实现的次要基金

道具重组必须穿戴的,这次用于会员费李的实践健康条款事情资产。

授给物大型敞篷摩托艇法评价实践健康条款资产费用,整顿后三年内走到,且

走到突出总结性报告使适应时实践流行数总计的没有《资产评价音》中一致的的范围预测数

总计的的,由浙江市大军及其协办歌手、杭州钢铁大军

产权股票上市的公司相等酬报。

肯定后,2009年倾入公司的实践健康条款突出,以授给物大型敞篷摩托艇法为物价根底

评价资产有四的突出,分莫:上海中凯置业分配直达的火车或汽车公司的“蔓荼园”项

目、郑州中凯置业分配直达的火车或汽车公司中凯华富突出、土布嘉业实践健康条款打开分配直达的火车或汽车公司

嘉业国际城突出、潍坊国大实践健康条款打开分配直达的火车或汽车公司西方天运一期突出

突出。详细列举如下:

A、上海中凯置业分配直达的火车或汽车公司的“蔓荼园”突出

原包装费用41, 万元,评费用为75。, 万元,升值33,

万元。

鉴于授给物大型敞篷摩托艇法的评价,突出估计收益211., 万元,估计

突出净范围为44., 万元。

到2012岁末,该突出已走到。,但还不注意整个售出。,未走到的总结性报告使适应。经测

突出净范围按10000元计算。。

B、郑州中凯置业分配直达的火车或汽车公司中凯华富突出

包装原值11, 万元,评费用为18。, 万元,升值7, 万

元。

鉴于授给物大型敞篷摩托艇法的评价,突出估计收益为73。, 万元,估计

突出净范围为14., 万元。

该突出于2009年脱销。,突出净范围为15, 万元。

C、土布嘉业实践健康条款打开分配直达的火车或汽车公司嘉业国际城突出

包装原值43, 万元,评费用为87。, 万元,升值43,

万元。

鉴于授给物大型敞篷摩托艇法的评价,突出估计收益258.,022 万元,估计

突出净范围为64., 万元。

到2012岁末,该突出已走到。,但还不注意整个售出。,未能实行总结性报告条目。经测

计算突出成功的净范围39, 万元。

D、潍坊国大实践健康条款打开分配直达的火车或汽车公司西方天运一期突出突出

原包装费用4, 万元,评费用为5。, 万元,评价升值1, 万元。

鉴于授给物大型敞篷摩托艇法的评价,本突出估计收益为7.,300万71万元,将会项。

声请表格净范围为10000元。

到2012岁末,该突出已走到。,但还不注意整个售出。,未能实行总结性报告条目。已实

净范围348万元。

综上,到2012岁末,浙江市大军及其总效果歌手与杭州钢铁

于<向为倘若靶子发行产权股票贿赂资产同意>补充同意射中靶子接纳。

2、接纳防止竞赛

防止走到这次股权收买和成功地资产重组,浙江市大军及其关系方与雅华用桩区分

产权股票私下的竞赛,确保单方及总效果合群伙伴的法定利钱。,特莫

中小隐名的法定利钱,作为亚华用桩区分的最初的大隐名,浙商大军接纳:

(1)浙商大军将不支持与亚华用桩区分相似的或许相类似的击穿、经纪事情,以

防止对亚华用桩区分的击穿经纪著作新的、可能性的直地或闪烁其词的贸易竞赛。

(2)浙江市大军接纳赞扬使在次级、用桩区分或等等具有实践把持权的市不直

带或闪烁其词的带、与雅华用桩区分店一同插一脚或大型敞篷摩托艇击穿、经纪什么都可以竞赛运动。

肯定后,表示方式本音释放令之日,浙江市大军及其关系公司未违背前述的接纳

的健康条款。

3、关于基准和缩减关系方市的接纳

为了防止或缩减未来可能性发生的关系市,浙江市大军作出列举如下接纳::浙商

大军作为雅华用桩区分的用桩区分隐名,朕将放量缩减和基准与雅华用桩区分的关系市。。

发作无法防止的关系市,依法护送常规,即时的通知发行,确保

雅华用桩区分等上海公司法定利钱受到伤害。

另外,公司条例草案射中靶子互插隐名避开决议社会事业机构

大军释放令的使基准化关系市接纳,为这次资产贿赂后公司可能性发作的关系市的公

平性、公允性和谐观念提议了保证。

肯定后,表示方式本音释放令之日,浙江市大军不注意违背前述的接纳。

4、关于技术维护产权股票上市的公司孤独性的接纳

范围浙江市大军问题的接纳书,作为公司的用桩区分隐名,浙商大军设法市

成后,确保职员的与公司的孤独性、资产孤独性和装满的性、事情孤独性、财务孤独、机构

孤独。详细接纳列举如下:

(1)确保亚华用桩区分资产孤独性和装满的性

确保雅华用桩区分握住孤独装满的的资产、寓居与孤独于浙江市大军。

(2)确保浙江市大军不受雇资产、资产等非基准坚持健康。

(2)确保雅华用桩区分的财务孤独性。

确保营造孤独的财政计算机关,营造孤独的财政计算社会事业机构与财务

支撑社会事业机构。

②确保亚华用桩区分孤独在堆开户,不与浙江市大军及其关系市均摊堆

认为。

③确保亚华用桩区分依法孤独征税。

④确保亚华用桩区分能孤独做出财务方针决策,不发生关系雅华用桩区分的资产应用。

(5)确保雅华用桩区分财务职员的不设想DUA。。

(3)确保雅华用桩区分的孤独性。

确保公司管理体系结构的营造和无比的。,确保雅华用桩区分的孤独性、装满的

的体制,与浙江市大军完整分裂。

(4)确保雅华用桩区分事情的孤独性。性

确保雅华用桩区分的孤独性大型敞篷摩托艇经纪运动的资产、职员的、资历和生产能力,静静地一张脸。

孤独于集会运作的生产能力。

(5)确保雅华用桩区分职员的的对立孤独性。

①采用无效办法,亚华用桩区分打包票行政经理、副行政经理、财务职掌人、集会营销负面

责备他人、董事会secretary 秘书及等等高级支撑职员的在雅华任务、并在雅华用桩区分流行酬报。

(2)确保雅华用桩区分在工役制、完整孤独于浙江市大军的人事支撑。

肯定后,表示方式本音释放令之日,浙江市大军不注意违背前述的接纳。

5、锁定期接纳

这次非公打开行产权股票的锁定期应契合以下规矩::浙江市大军及其最初的家

向行动者接纳,在这种坚持健康下所收买的分配不克被让。,杭州钢铁大军接纳

这次收买的分配在一年内不得让。。

肯定后,表示方式本音释放令之日,浙江市大军及其最初的家致行动人和杭钢大军未呈现

违背前述的接纳。

6、胞衣外壳接纳

范围眼镜框同意的同意,中信广场资产装饰接纳清算雅华用桩区分

8000万元现钞,不有钱人等等资产、拉账和大众的净资产。

范围开元实在问询处问题的《关于奇纳河湖南亚洲用桩区分大军分配分配直达的火车或汽车公司成功地资产

拍卖使发展坚持健康的专项复核音》(开元实在湖南省使分支专考字[2009]106号,表示方式

2009年9月30日,产权股票上市的公司尚在杂多的契约27,645, 元,时髦的决定的契约

务 20,645, 元,估计拉账7,000,000 元。保存80除外,000,元币

资产外,雅华用桩区分也握住资产27,645, 元,可以整个清偿持续在契约。且

范围 2009 年 10 月 12 日亚华用桩区分与中信广场道签字的《资产交割肯定定单》,假使

雅华用桩区分超越了对其打包票LIA有利的注视。

拉账7,000,超越1000美钞或等等实践与前净壳牌事情互插的拉账

年 9 月 30 日计算报表反作用的的总数,终极通向眼镜框同意中商定的彻底外壳。

条款受到走慢的使均衡由中信广场道承当。

范围利7-amino-1奖学金获得者问询处直达的火车或汽车责任心公司 2011 年 3 月 8 日问题的审计音(利

7-amino-1评报[2011]1082号,表示方式2010年12月31日,公司脱壳互插资产

击穿为4,109, 元,拉账为4,109, 元。肯定后,2008年10月14日,

产权股票上市的公司为亚华酒店在出租堆长沙城中分成小分支的 2100 万元专款提议确保打包票。

因雅华酒店不注意准时回转,出租堆长沙市城中分成小分支湖南省长沙市

市调停大众法院提起司法行为,范围 2010 年 10 月 13 日湖南省长沙市调停大众法院

民法上的辨别力【(2010)长中民二初字第 0396 号】,产权股票上市的公司对专款基金 2100 万

元及利钱、复利、过期罚金承当有关系的确保责任心,产权股票上市的公司有权向亚华酒店追偿。上市

公司不忿前述的想,于 2010 年 11 月向湖南省高级大众法院打算上诉;范围 2011

年 3 月 20 日湖南省高级大众法院民法上的辨别力【(2011)湘高法民二终字第 8 号】

之想,取消长沙市调停大众法院【(2010)长中民二初字第 0396 号】民法上的判

决瞬间项,即破除产权股票上市的公司对亚华大酒店 2100 万元及利钱、过期罚金、复利承当连

带打包票责任心。

另,产权股票上市的公司为韶山市有智力的燃气分配直达的火车或汽车公司(以下缩写“有智力的公司”)在奇纳河农

业堆湘潭县分成小分支(以下缩写“农行湘潭县分成小分支)专款 300 万元提议打包票,有智力的公

司到时未整个还债互插契约,经湘潭县大众法院调停,由有智力的公司分 3 年还债

260 万基金及利钱,产权股票上市的公司对前述的专款基金及利钱的还债承当共同责任心。鉴于

有智力的公司未实行互插任务,农行湘潭县分成小分支于 2007 年 9 月 28 日向湘潭县大众法

院声请强制表现,湘潭县大众法院于 2010 年 4 月 13 日作出(2010)潭执字第 48

号表现通知书,请有智力的公司及产权股票上市的公司实行互插任务。2010 年 4 月 25 日,上

市公司向湘潭县大众打算表现反对的话,请依法作出判决,止付对产权股票上市的公司的设想

行。2010年8月 24 日,湘潭县大众法院扔掉了湘潭县大众法院对公司开除的反对的话。。2010年8月

27天,产权股票上市的公司向湘潭市调停大众法院打算反对的话,《关于取消湘潭县大众法的请命》

法院表现判决。2012 年 5 月 14 日,湖南省湘潭县大众法院表现裁定

谭志子48号)裁定嘉凯市该当清偿其对泰州市的契约。。

前述的事项,范围雅华用桩区分与中信广场建投签字的眼镜框协会

议》,雅华用桩区分将整理不能用资产让的契约。

偿;代替品不信奉国教者以拍卖资产让契约的,亚华用桩区分拍卖资产所得现钞(不含

8眼镜框同意下的保存,不计1000百万富翁的现钞),还未必相识契约。,当时的由中信广场堆贷记。

这项装饰职掌其整个清算。;同时,中信广场资产装饰将于壳牌净读完日期到时,或有

风险、替某人付款或承当因设想雅华,中信广场

冯悦将承当有关系的替某人付款责任心。,就此而论,中信广场丰跃向雅华用桩区分问题了不行取消的打包票。

函》。表示方式本音释放令之日,中信广场资产装饰已实行互插接纳,相识欠出租堆的契约

湘潭县使分支拉账90万元,未违背互插接纳。

(3)孤独财务顾问肯定看

肯定后,浙江市大军及其最初的家致行动人实在实行了范围确保、防止同工业竞赛、

基准和缩减关系市、技术维护产权股票上市的公司孤独性的互插接纳;

契合眼镜框同意的中信广场资产装饰,互插接纳已走到,表示方式本音释放令之日

日,未违背互插接纳。

三、范围预测的成功

(1)范围预测概略

范围利7-amino-1问询处对亚华用桩区分走到这次重组后所问题的利7-amino-1专字[2008]

A11782009年度兼并范围预测审察音,2009年成功主营事情收益

752, 万元,评定前净范围129, 万元,评定后净范围47,

万元。

(二)范围预测的成功

嘉凯城 2009 年度按奇纳河市奖学金获得者基准编制的财务音曾经利7-amino-1奖学金获得者师事

市极度的权审计直达的火车或汽车责任心公司,并没有一人保存地释放令了一份基准审计音。。范围里7-amino-1的审讯

计音显示公司 2009 每一年度成功净范围 1,340,163, 元。

(3)孤独财务顾问肯定看

嘉凯城实现成功地资产重组后,公司主营事情运转精神健全的,2009 年净范围走到

流行预测程度,公司听者在 2009 年度问题了基准无保存看的审计音。

    四、支撑层议论与剖析使均衡关照的各项事情的大型敞篷摩托艇现实

嘉凯城在这次成功地资产重组走到后主营事情为实践健康条款打开与推销术事情。2012

      年,公司成功营业收益  亿元,比头年增长 ;时髦的实践健康条款推销术收益

 亿元,等等事情收益 28 亿元;成功范围总计的  亿元,同比跌倒 ;

成功归于于产权股票上市的公司隐名的净范围  亿元,同比跌倒 。

2012 年,公司成功和约推销术面积  万平方米,和约推销术总数  亿元,

回锅资产  亿元。实践建立工程突出 13 个,破土面积  万平方米,2012

年新开动突出 6 个,新开动面积  万平方米;走到交付突出 5 个,交付面积

 万平方米。

2012年次要突出打开坚持健康列举如下:

2012年                      紧密的2012

2012年竣

突出著名的人物          状态        权利    建坪      课题构造面积    开动面                      腊尽冬残已竣

工面积

积                         工面积

嘉凯城(苏州)苏 苏州市沧浪区      61%       135,515          383,537     92,204                –    83,

纶场

嘉凯城(苏州)吴 苏州市沧浪区      41%        37,614           41,053     20,471                0

门经纪内容

嘉凯城(无锡)嘉 无锡太湖新城      58%       56,779          379,336            –              –

业国际城

嘉凯城(重庆)北   重庆江北区     100%       139,377          97,313            –      42,000

麓官邸

嘉凯城(徐汇)中   上海上海徐汇区     100%        26,220          133,453            –      89,553          89,453

凯城市之光

嘉凯城(青岛)时   青岛李沧      51%      1,203,700      1,446,706    256,917        60,057          60,057

代城

嘉凯城(杭州)名    杭州下沙      100%        29,586          105,862            –      81,362

城湖左岸

嘉凯城(杭州)名   杭州拱墅区     100%        44,764          111,910            –              –

城居住

嘉凯城(矿泉疗养地)太 矿泉疗养地太湖巡回度         647,336          313,000     20,001                –      286,999

湖光度假区

嘉凯市(嘉善)嘉嘉山县魏塘镇48%,217          303,459            –      23,853         168468

业阳光城

嘉凯市(矿泉疗养地)龙湖市龙溪港82,169          392,409    392,409                –

溪翡翠

嘉凯城(潍坊)东      潍坊         79%       209,003          337,752            0              0      100,141

方天云

嘉凯城(杭州)名      杭州        100%        82,981          232,341    135,951                0

城博园

孤独财务顾问复核看:嘉凯市2012年营业收益坚持增长,产权股票上市的公司

可继续经纪生产能力和流行生产能力。

五、公司管理体系结构与运作

孤独财务顾问复核看:《公司条例》规矩的嘉凯市、保安的法与奇纳河保安的法

监察委员关系到法度、法规请,公司管理体系结构不断无比的,公司契合隐名大会的规矩。

国民大会顺序规矩、《董事国民大会顺序规矩、《监事国民大会顺序规矩、《董事会secretary 秘书工

作细则》、《心爱的把持社会事业机构》等社会事业机构基准运作,契合《产权股票上市的公司管理原则》的

请。

六、与已颁布的重组设计在辨别的等等事项

孤独财务顾问复核看:市各当事人严厉比照重组设计实行各当事人责任心和义

务,实践实现设计与颁布的重组设计不在辨别。未撞见产权股票上市的公司及接纳人存

在可能性产生影响产权股票上市的公司实行接纳的其它坚持健康。

(本页为《高高兴兴地保安的直达的火车或汽车责任心公司关于嘉凯城大军分配分配直达的火车或汽车公司成功地资产重组

2012年度继续督导任务音书》之签名页)

                               高高兴兴地保安的直达的火车或汽车责任心公司(盖印)

                                                   2013年5月8日

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